Nuovo accordo tra gli azionisti di maggioranza L'Oréal Il Gruppo

NUOVO ACCORDO TRA GLI AZIONISTI DI MAGGIORANZA L'ORÉAL

L'ORÉAL ACQUISISCE GESPARAL

LILIANE BETTENCOURT RESTA LA PRINCIPALE AZIONISTA L'ORÉAL




Clichy, 3 febbraio 2004, ore 23:00

In un comunicato stampa emesso oggi, la holding Gesparal ha annunciato che la famiglia Bettencourt e Nestlé hanno deciso di sviluppare ulteriormente l'accordo che li lega da oltre 30 anni. Il comunicato è disponibile su www.loreal.com.

Il nuovo accordo include:
• La fusione e l'assorbimento di Gesparal da parte di L'Oréal;
• L'eliminazione del doppio diritto di voto;
• Il mantenimento delle rispettive posizioni della famiglia Bettencourt e di Nestlé nel capitale L'Oréal;
• Un ulteriore sviluppo della governance aziendale L'Oréal.


La fusione di Gesparal e L'Oréal e l'eliminazione del doppio diritto di voto, che gli azionisti saranno chiamati ad approvare in occasione dell'assemblea generale del 29 aprile 2004, non avranno ripercussioni né sulla struttura finanziaria né sui risultati di L'Oréal, poiché Gesparal detiene unicamente azioni L'Oréal e non ha alcun onere finanziario.

Quando la transazione sarà conclusa, la famiglia Bettencourt e Nestlé diventeranno azionisti diretti L'Oréal detenendo rispettivamente il 27,5% e il 26,4% del capitale, nonché il 28,6% e il 27,5% dei voti.

Il Consiglio di Amministrazione L'Oréal sarà chiamato a costituire un Comitato per la strategia e l'applicazione composto da sei membri: il CEO L'Oréal, che sarà presidente del nuovo organo, due membri scelti tra i rappresentanti della famiglia Bettencourt, due tra i rappresentanti Nestlé e un membro indipendente.

Lindsay Owen-Jones, CEO L'Oréal, ha dichiarato:

"Mi rallegro per la conclusione di questo accordo, estremamente favorevole per l'azienda e per i suoi dipendenti, consumatori e azionisti.
La chiarificazione della struttura azionaria e il miglioramento della governance aziendale intensificheranno la trasparenza e semplificheranno la gestione.
La struttura azionaria continuerà a sostenere, con rinnovata stabilità, la nostra strategia a lungo termine per la crescita e la redditività.
Apprezziamo il sostegno e la fiducia che i nostri azionisti ci dimostrano".

Comunicato stampa Gesparal in allegato.

Contatto L'ORÉAL
Stampa internazionale
Alessandra di MONTEZEMOLO
Tel: +33 1.47.56.46.30
http://www.loreal.com



GESPARAL
Società anonima con capitale di 205.766.864 euro


PROPOSTA DI FUSIONE TRA GESPARAL E L'ORÉAL


Parigi, 3 febbraio 2004, ore 23:00

I due azionisti Gesparal, Liliane Bettencourt e la sua famiglia e Nestlé, hanno raggiunto un accordo per la proposta di assorbimento di Gesparal da parte di L'Oréal. La holding Gesparal detiene il 53,8% del capitale e il 71,7% dei voti L'Oréal. La famiglia Bettencourt e Nestlé detengono rispettivamente il 51% e il 49% di Gesparal.

Lo straordinario sviluppo di L'Oréal negli ultimi 30 anni, durante i quali Gesparal è stata azionista di maggioranza, ha permesso all'azienda di divenire leader mondiale del suo settore. Oggi è possibile e auspicabile semplificare la struttura del capitale. La maggiore trasparenza e il potenziamento della governance aziendale che l'accordo comporta favoriranno inoltre l'ulteriore sviluppo del Gruppo.

L'accordo si incentra sui seguenti punti:

• L'assorbimento di Gesparal da parte di L'Oréal verrà sottoposto al voto degli azionisti alla prossima assemblea generale, il 29 aprile 2004. Quando la transazione sarà conclusa, la famiglia Bettencourt e Nestlé deterranno rispettivamente il 27,5% e il 26,4% del capitale L'Oréal. La fusione non avrà ripercussioni né sulla struttura finanziaria né sui risultati di L'Oréal, poiché Gesparal detiene unicamente azioni L'Oréal e non ha alcun onere finanziario.

• In occasione della stessa assemblea generale verrà anche proposta l'eliminazione del doppio diritto di voto.

• La famiglia Bettencourt e Nestlé si impegnano a mantenere tutte le azioni L'Oréal in loro rispettivo possesso per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data dell'assemblea generale. Tuttavia, qualora sopravvenga un'offerta di acquisto per le azioni L'Oréal da parte di terzi, la famiglia Bettencourt e Nestlé avranno il diritto di rispondere all'offerta o di formulare una controfferta.

• La famiglia Bettencourt e Nestlé si impegnano a non incrementare, né direttamente né indirettamente, la loro partecipazione rispettiva all'azionariato L'Oréal per tutta la durata di vita di Liliane Bettencourt e in ogni caso per un periodo di almeno tre anni a decorrere dalla data dell'assemblea generale.

• La famiglia Bettencourt e Nestlé si impegnano a riconoscere un reciproco diritto di prelazione sulle azioni L'Oréal in loro possesso per un periodo di dieci anni. La famiglia Bettencourt può avvalersi dell'opzione di sostituire una parte terza, in particolare L'Oréal.

• Un'assemblea generale sarà convocata per approvare la nomina di tre membri del Consiglio di Amministrazione designati dalla famiglia Bettencourt e tre membri designati da Nestlé, secondo l'attuale ripartizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione L'Oréal sarà inoltre chiamato a eleggere due vicepresidenti, nominati rispettivamente dalla famiglia Bettencourt e da Nestlé.

• Il Consiglio di Amministrazione L'Oréal dovrà costituire un Comitato per la strategia e l'applicazione composto da sei membri, tra cui il CEO L'Oréal, che sarà presidente del nuovo organo. Due membri del comitato saranno scelti tra i rappresentanti della famiglia Bettencourt, due tra i rappresentanti Nestlé. Ad essi si aggiungerà anche un membro indipendente. Il comitato si incontrerà sei volte all'anno. Come gli altri comitati del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la strategia e l'applicazione avrà un ruolo consultivo e di raccomandazione. Il Consiglio di Amministrazione conserverà tutte le sue responsabilità.

• L'accordo sarà effettivo dopo la firma. Esso sostituisce ogni altro accordo tra la famiglia Bettencourt e Nestlé attualmente in corso.

L'accordo sarà sottoposto alla valutazione dell'autorità francese dei mercati finanziari AMF. La fusione prevista dall'accordo è subordinata alla conferma da parte dell'autorità finanziaria che un'offerta pubblica delle azioni L'Oréal non sia necessaria nell'ambito della fusione prevista.

Il testo integrale dell'accordo sarà pubblicato in seguito alla decisione dell'AMF.

Liliane Bettencourt e Rainer E. Gut, presidente del Consiglio di Amministrazione Nestlé, hanno dichiarato: "Intendiamo conservare la nostra eccellente intesa reciproca e l'equilibrio delle nostre relazioni, che, insieme alla qualità del lavoro e all'impegno straordinario del management e dei dipendenti, hanno contribuito per così tanti anni a fare di L'Oréal una delle migliori aziende al mondo".

Rainer E. Gut ha affermato: "Siamo convinti che questo accordo rappresenti una solida base su cui proseguire lo straordinario e altamente profittevole cammino di crescita di L'Oréal, al quale la famiglia Bettencourt e Nestlé contribuiscono dal 1974 tramite Gesparal".

Liliane Bettencourt e sua figlia Françoise Bettencourt Meyers hanno annunciato: "Con questo nuovo accordo esprimiamo la nostra lealtà e il nostro attaccamento all'azienda L'Oréal, nonché la fiducia che riponiamo nel Gruppo, nel suo CEO Lindsay Owen-Jones e in tutti i dipendenti, a cui l'azienda deve il suo successo a lungo termine".